Крупнейшая фармацевтическая компания Merck объявила о намерении купить Terns Pharmaceuticals. Сделка предполагает выплату $53,00 за одну акцию деньгами. В пересчёте на оценку капитала это соответствует примерно $6,7 млрд рыночной стоимости собственного капитала (equity value). По расчётам компании, с учётом полученных при покупке денежных средств чистая сумма составит около $5,7 млрд. Также сообщается, что цена предложения включает премию 31% к средней цене акций за последние 60 дней по показателю volume-weighted average price и премию 42% к средней за 90 дней.
Что именно Merck покупает у Terns
Фокус сделки — ключевой продуктовый актив Terns: TERN-701. Речь идёт о пероральном (принимаемом внутрь) экспериментальном препарате, который относится к классу алостерических ингибиторов тирозинкиназы BCR::ABL1. Если упростить терминологию, то это лекарство направлено на «выключение» патологического сигнального механизма, связанного с белком BCR::ABL1, который играет ключевую роль в развитии хронического миелолейкоза (ХМЛ).
Сейчас TERN-701 проходит оценку в исследовании фазы 1/2 CARDINAL. В рамках испытания препарат рассматривают для пациентов с Ph+ ХМЛ (то есть с филадельфийской хромосомой), находящихся в хронической фазе. Важный критерий включения: пациенты должны иметь опыт лечения как минимум одним таргетным ингибитором тирозинкиназы (TKI) и столкнуться с неудачей терапии, недостаточным ответом или непереносимостью лечения.
В марте 2024 года Управление по контролю за продуктами и лекарствами США — FDA — предоставило TERN-701 статус Orphan Drug Designation для лечения ХМЛ. Под «орфанным» статусом обычно понимают режим, который поддерживает разработку препаратов для редких заболеваний: он может давать льготы в процессе исследований и при дальнейшем продвижении лекарства.
Зачем Merck усиливает направление гематологии
Комментируя сделку, Роберт М. Дэвис (Robert M. Davis), председатель совета директоров и генеральный директор Merck, подчеркнул, что приобретение Terns расширяет присутствие компании в гематологии за счёт TERN-701. По его словам, Merck рассчитывает, что препарат способен стать «лучшим в классе» (best-in-class) для определённой группы пациентов с хроническим миелолейкозом. Также в заявлении отмечено, что сделка помогает дополнительно диверсифицировать и укрепить позиции Merck в онкологии — в том числе в контексте планов расширять портфель в другие терапевтические области.
Результаты ранних клинических испытаний
В клинических исследованиях на текущий момент TERN-701 демонстрирует «обнадёживающую» активность. В сообщении компании говорится о существенных темпах основной молекулярной ремиссии и глубокой молекулярной ремиссии, которые были зафиксированы к 24-й неделе наблюдения.
Справка: в онкогематологии под «молекулярным ответом» обычно понимают степень снижения патологических молекулярных маркеров заболевания. «Глубокая» ремиссия означает более выраженное и устойчивое снижение показателей по сравнению с более поверхностными формами ответа.
Позиция руководства Terns
Генеральный директор Terns Эми Бэрроуз (Amy Burroughs) заявила, что сделка отражает приверженность команды инновациям в онкологии и стремление создавать высокоэффективные лекарства с заметным клиническим эффектом. По её словам, объединение усилий позволит продвигать TERN-701, используя экспертизу и ресурсы Merck — глобального биофармацевтического игрока с «проверенным послужным списком» в сфере онкологических прорывов для пациентов.
Как будет проходить сделка и ключевые условия
Одобрение сделки получили советы директоров Merck и Terns. Дальше процесс зависит от того, сколько акционеров Terns примут участие: приобретение предполагает, что большинство держателей акций должны предъявить бумаги к тендерному предложению (tender offer). Тендер будет инициирован дочерней компанией Merck.
Закрытие сделки запланировано при выполнении ряда условий. Среди них — истечение периода ожидания по нормам Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act (это американский антимонопольный регуляторный механизм, который требует уведомлять о крупных сделках и выдерживать паузу перед завершением), а также выполнение иных типовых для подобных сделок требований.
Финансовые последствия для Merck
Ожидается, что сделка будет отражена в учёте Merck как приобретение активов (asset acquisition) и завершится во втором квартале 2026 года. По расчётам компании, это приведёт к единовременному начислению (charge) примерно в $5,8 млрд, то есть около $2,35 на акцию MRK. Платёж будет включён в результаты за второй квартал и в итоговые отчёты за весь 2026 год как по стандартам GAAP, так и по non-GAAP.
Реакция рынка на новость
На бирже акции Terns, которые во вторник закрылись на уровне $50,00, в среду в ходе предварительных торгов выросли более чем на 5%. В то же время акции Merck (MRK) прибавляли около 0,4% в премаркете после объявления о сделке.
Контекст: почему именно сейчас
Подобные приобретения в биофарме обычно служат способом ускорить переход от ранних клинических данных к более широкой разработке и потенциальной коммерциализации. Для Merck покупка Terns выглядит как ставка на конкретный терапевтический кандидат — TERN-701 — который ориентирован на сложную группу пациентов с Ph+ ХМЛ, уже прошедших лечение TKI и столкнувшихся с проблемами эффективности или переносимости. В то же время для Terns это шанс масштабировать разработку благодаря ресурсам и инфраструктуре более крупного партнёра.