Группа Unilever — производитель Hellmann’s, Knorr и многих других широко известных брендов — рассматривает возможность радикальной перестройки своего пищевого направления. Речь идет о потенциальном объединении этого бизнеса с американской компанией McCormick, специализирующейся на специях и соусах. По замыслу сделки, акционеры британской группы смогут получить контрольную долю в новой структуре, при этом стороны рассчитывают обойти налоговые последствия, которые обычно возникают при «смене контроля».
Что именно планируют Unilever и McCormick
Суть предложения заключается в том, чтобы сначала выделить пищевой бизнес Unilever, а затем передать его в объединение с McCormick. После этого акционеры Unilever, торгующейся в Лондоне, должны получить более 50% совокупной компании.
Такой подход, как отмечают источники, должен помочь избежать так называемого «change in control» — ситуации, которая в ряде юрисдикций автоматически запускает механизмы налогообложения прироста капитала для держателей ценных бумаг при перераспределении контрольных прав. В результате стороны стремятся снизить налоговую нагрузку и сделать сделку более выгодной для инвесторов.
Сделка оформляется по модели reverse Morris trust
Планируемое объединение будет выстроено по схеме reverse Morris trust (RMT). Это распространенный в корпоративных финансах налогово-структурный механизм, при котором продавец сначала отделяет нужное подразделение в отдельную «обособленную» компанию, а затем передает ее в сделку с другой стороной так, чтобы акционеры продавца в итоге сохранили контроль (или, как минимум, получили более 50%).
Ключевой практический смысл RMT — экономия на налогах: эффективным покупателем оказывается компания меньшего масштаба по сравнению с продавцом, а юридическая конструкция позволяет смягчить налогообложение.
Почему это может стать крупнейшей перестройкой Unilever
Потенциальная сделка рассматривается как крупнейшая в истории Unilever перестройка активов. При этом сам контекст подчеркивает масштаб: рыночная оценка Unilever составляет около 131 млрд долларов.
Для McCormick это тоже выглядит как важный шаг: компания долгое время следила за пищевым бизнесом Unilever и, по информации от собеседников, видела в нем сильную глобальную инфраструктуру и перспективы для роста брендов, которые внутри большого конгломерата могли получать меньше внимания.
Как развивались переговоры
Unilever, производящая, в частности, майонез Hellmann’s и кубики Knorr, заявляла, что на прошлой неделе обсуждает сделку с McCormick после получения предложения по своему пищевому подразделению от более компактной группы.
McCormick подтвердила факт переговоров, однако не раскрыла финансовые параметры. Согласование идет достаточно быстро: источники указывают, что темпы обсуждений заметно ускорились.
Какую долю могут получить акционеры Unilever
Размер пакета акционеров Unilever пока не уточняется. Однако аналогичные сделки, построенные по похожей логике, обычно оставляют прежним акционерам продавца долю в новой структуре в диапазоне от 50% до 60%.
Для ориентира часто приводят примеры RMT-сделок:
- В 2021 году International Flavors & Fragrances приобрела подразделение Nutrition & Biosciences у DuPont в рамках RMT. Сделка оценивала объединенную компанию в 45,4 млрд долларов, а акционеры DuPont получили 55,4% новой структуры.
- В 2000-х J.M. Smucker купила у Procter & Gamble бренды Jif и Crisco, а затем и Folgers. Сделки были оформлены как RMT с акциями; в итоге инвесторы P&G получили примерно 53% доли в Smucker.
Оценки стоимости активов: цифры, которые фигурируют в оценках
По оценкам Barclays, пищевой бизнес Unilever оценивается в диапазоне от 28 млрд евро до 31 млрд евро с учетом долга. В то же время совокупная стоимость (enterprise value) McCormick, по данным LSEG, близка к 18 млрд долларов, включая около 4 млрд долларов чистого долга.
Подобное соотношение активов — типичная деталь для RMT: «эффективный покупатель» в такой конструкции нередко оказывается заметно меньше по масштабу, чем продавец.
Кто помогает сторонам: банки и консультанты
Unilever, как сообщается, привлекала Goldman Sachs — с обеих сторон сделки работают и другие консультанты. По данным источников, в подготовке также участвуют Morgan Stanley и PwC.
Со стороны McCormick финансовые консультанты — Citi и Rothschild. При этом ряд компаний, включая Morgan Stanley, Goldman и Citi, не прокомментировали информацию. PwC и Rothschild также не дали ответа на запросы.
Предыстория: интерес McCormick к Unilever и дисциплина в сделках
McCormick, по информации от собеседников, присматривалась к пищевому бизнесу Unilever на протяжении многих лет. Для компании привлекательность заключалась в глобальном охвате активов Unilever и возможностях «раскрыть» потенциал недооцененных брендов внутри крупного портфеля.
При этом McCormick, как отмечают источники, была дисциплинированной в вопросах поглощений — сохраняя гибкость для быстрых действий, когда появляется подходящее окно возможностей. В последние годы компания пыталась купить, в частности, производителя майонеза Sauer Brands, связанного с брендом Duke’s, а также японский бренд соуса для барбекю Bachan’s, но в этих попытках победить в конкурсе не удалось.
В 2017 году McCormick приобрела продовольственный бизнес Reckitt Benckiser — сделка включала соусы для горячих блюд Frank’s RedHot и горчицу French’s.
Что пришлось сделать Unilever перед возможной сделкой
Параллельно с поиском стратегических вариантов Unilever уже проделала часть «подготовительной работы». В компании более года занимались выделением своего бизнеса по производству мороженого. В результате подразделение было вынесено в отдельную структуру, которая в декабре получила название The Magnum Ice Cream Company.
После реорганизации Unilever сохранила 19,9% долю в этом бизнесе. Кроме того, отмечались и налоговые преимущества: в частности, упоминались механизмы, которые могли уменьшить налогооблагаемые приросты капитала для акционеров при конвертации части их долей в акции Magnum.
Кто возглавляет Unilever и почему сделка важна сейчас
Для Unilever это окно возможностей особенно значимо, поскольку потенциальная сделка рассматривается как крупнейшая для руководителя Фернандо Фернандеса (Fernando Fernández) с момента его вступления в должность генерального директора — он возглавляет компанию с прошлого года. В этой логике переговоры с McCormick выглядят не просто как точечная сделка, а как шаг к переформатированию структуры группы и ее фокуса.
В какой именно форме и на какую долю будут претендовать акционеры Unilever, будет зависеть от финальной конструкции RMT и итоговых параметров сделки. Однако уже сейчас очевидно: стороны стремятся одновременно решить стратегическую задачу — выделить и объединить пищевой бизнес — и добиться налоговой эффективности, чтобы сделать сделку привлекательной для инвесторов.