Крупнейшая американская компания в сфере дел о личных травмах Morgan & Morgan рассматривает возможность привлечения внешнего финансового партнера через сделку с миноритарной долей. Для этого юридическая фирма наняла JPMorgan, чтобы изучить вариант продажи части бизнеса, который потенциально может открыть путь к публичному размещению акций в отдаленной перспективе. Об этом стало известно от двух лиц, знакомых с ситуацией.
Почему Morgan & Morgan ищет партнера
По словам собеседников, семейная компания взвешивает сделку, способную привлечь свыше $1 млрд. Главная идея — не просто получить капитал, а пригласить участника с опытом подготовки бизнеса к работе на публичных рынках. В фокусе, как ожидается, будут инвесторы уровня private equity, которые известны практикой вывода компаний на IPO.
Тренд последних лет связан с тем, что инвесторы все чаще смотрят на профессиональные сервисы — юридические фирмы, а также консалтинговые структуры. Причина проста: такие бизнесы обычно демонстрируют относительно стабильную выручку и могут повышать маржинальность за счет технологических инструментов, включая применение ИИ для ускорения процессов и снижения операционных затрат.
Особенности долей в юридическом бизнесе в США
В США действует ограничение: владение юридическими фирмами со стороны людей, не являющихся юристами, ограничено. Логика законодателя — не допустить ситуации, когда стремление максимизировать прибыль начнет доминировать над интересами клиентов. Именно поэтому private equity не может напрямую «купить контроль» над юридической практикой в привычном смысле.
Однако инвестфонды находят обходные механизмы. Один из распространенных подходов — формирование структуры с участием организаций, которые отвечают за непрофильные функции. На практике private equity может получать долю, например, в бэк-офисных подразделениях, а управление юридической составляющей остается в руках лицензированных специалистов. Такой формат иногда описывают как использование management services organization (MSO) — модели, при которой часть сервисных операций структурируется отдельно и может приносить экономическую выгоду инвестору.
Похожие схемы уже применялись на рынке
Модель с инвестициями в смежные сервисы, а не в «чистую» юридическую практику, уже встречалась в отрасли. В частности, Trive Capital приобрела долю в юридической фирме Massumi + Consoli, а Orion Legal — позицию в Dudley DeBosier.
Схожий принцип, по данным источников, сейчас рассматривает и Morgan & Morgan. Ожидается, что потенциальный партнер мог бы помочь расширить бизнес и «профессионализировать» операционную модель — то есть стандартизировать процессы, усилить корпоративное управление и подготовить компанию к возможному IPO.
Как устроена Morgan & Morgan и чем она обеспечила рост
Morgan & Morgan — компания, которую основали Джон Морган и его жена Ультима Морган. Они запустили фирму в 1988 году. Изначально это был небольшой бизнес, но со временем компания превратилась в национального игрока: сегодня у нее есть офисы во всех 50 штатах.
По словам Джона Моргана, расширение финансировалось за счет собственных ресурсов фирмы: внешние вливания не требовались. Годовая выручка, которую компания указывала в сообщении по электронной почте, составляет $2,4 млрд.
Контроль над Morgan & Morgan сосредоточен у Джона и Ультимы Морган, а также у их детей — Ма́тта, Майкла, Дэниела и Кейт. В остальной части доли принадлежат партнерам-юристам. При этом сыновья работают в фирме в качестве адвокатов вместе с родителями.
Оценка сроков и публичного статуса
Любые разговоры о выводе юридической фирмы на публичный рынок, по оценке Джона Моргана, пока выглядят преждевременно. Он отмечал, что в случае с IPO возникают серьезные этические и регуляторные вопросы, связанные с самой природой публичного размещения и требованиями к структуре управления юридическим бизнесом. Поэтому, по его словам, планы такого масштаба пока находятся на дальнем горизонте.
В ответ на вопросы о возможной сделке Джон Морган подчеркнул, что обсуждения на ранней стадии, а привлечение капитала в любом случае остается неопределенным. Он также заявил, что фирма, будучи высокоприбыльной, не испытывает острой потребности в деньгах для ускорения роста.
Реакция JPMorgan
В банке JPMorgan от комментариев отказались.
Справка: что означает «миноритарная доля» и почему она важна
- Миноритарная доля — это участие инвестора, которое не дает ему контроль над компанией, но позволяет влиять на отдельные решения и получать экономическую выгоду.
- MSO-модель (management services organization) — конструкция, при которой капитал и управление концентрируются в сервисных, неюридических функциях, чтобы соблюсти ограничения на владение юридической практикой со стороны не-юристов.
- IPO — первичное размещение акций на бирже. Для юридических фирм подготовка к такому шагу часто усложняется требованиями к структуре собственности, управлению и соблюдению этических норм.