Банковские структуры во главе с JPMorgan Chase & Co. рассматривают возможность корректировки условий размещения долга на сумму 7,2 млрд долларов. Эти средства планируется направить на выкуп Sealed Air Corp. (NYSE:SEE), однако сделка столкнулась с сопротивлением со стороны части инвесторов, которые не согласны с рядом пунктов. В результате переговорная ситуация с участниками рынка фактически зашла в тупик.
Почему банки пересматривают параметры займа
Группа кредиторов дала инвесторам сигнал, что в условия выпуска могут быть внесены изменения, чтобы предоставить держателям облигаций и займов дополнительные гарантии. Соответствующая информация поступила со стороны лиц, знакомых с ходом обсуждений.
Ключевая цель таких правок — снизить риски для инвесторов и устранить наиболее спорные моменты, которые влияют на их готовность участвовать в финансировании сделки.
Какой пункт вызывает больше всего вопросов
В центре внимания оказались положения, связанные с возможным сценарием «разделения» (breakup) Sealed Air после завершения планируемого поглощения. Речь идет о сценарии дальнейшей судьбы бизнеса производителя Bubble Wrap — известной упаковки с воздушными пузырьками.
Поглощение Sealed Air предполагается со стороны Clayton, Dubilier & Rice — инвестиционной компании, работающей с сделками выкупа с использованием заемного финансирования (leveraged buyout, LBO). Именно в таких сделках особенно важна структура послепоглощенческих активов и то, насколько они остаются «под залогом» и поддерживают долговую нагрузку.
Решение еще не принято
При этом собеседники подчеркивают: окончательных договоренностей относительно изменений параметров сделки пока нет. То есть речь идет о предварительных обсуждениях, а не о финальном пересмотре условий.
Почему спрос на LBO оказался слабее ожиданий
Предлагаемое долговое финансирование рассматривается как одно из крупнейших размещений текущего года. Тем не менее оно не смогло быстро собрать достаточный объем заявок. Инвесторы объясняют сомнения тем, что потенциальное выделение отдельных направлений Sealed Air — например, бизнеса с продуктами питания или защитной упаковки — может уменьшить «базу активов», которые будут поддерживать долг.
Иными словами, участники рынка опасаются, что если после сделки часть подразделений окажется выделенной в отдельные структуры, то у кредиторов снизится уверенность в том, какие активы реально останутся в распоряжении для обслуживания обязательств по займу.
Сколько инвесторы заказали по долларовой части займа
Отдельный участок сделки — долларовый заем — оказался крупнейшей составляющей общего финансирования. За несколько часов до истечения срока, когда инвесторы должны были подтвердить обязательства, по нему было размещено около 3 млрд долларов заявок. Это меньше целевого размера предложения в 4,1 млрд долларов.
Таким образом, дефицит относительно запланированного объема стал одним из факторов, усиливших давление на организаторов сделки и ускоривших разговоры о пересмотре условий.
Контекст: что означает leveraged buyout
Выкуп с использованием заемных средств (LBO) — это модель, при которой приобретение компании финансируется в значительной степени за счет кредита, а сама приобретаемая компания в дальнейшем должна генерировать денежные потоки, чтобы обслуживать этот долг. Поэтому любые условия, влияющие на структуру активов после сделки (включая возможное разделение бизнеса), воспринимаются инвесторами особенно чувствительно.