Семьи, которые контролируют испанскую группу Puig и американскую Estée Lauder, начали обсуждать варианты, как выстроить «баланс» долей в компании, которая может появиться в случае слияния двух косметических холдингов. Такие переговоры направлены на то, чтобы будущая структура владения и управления выглядела более сопоставимо для обеих сторон.
Зачем вообще менять структуру голосующих акций
В подобных сделках ключевым становится не только размер экономической доли, но и то, кто сможет сильнее влиять на решения на уровне совета директоров и акционеров. Для этого компании нередко используют разные классы акций с различным количеством голосов. Например, акционеры могут иметь одинаковую «стоимость владения», но при этом по-разному влиять на голосование.
В рассматриваемом сценарии речь идет о том, чтобы скорректировать разницу между тем, как много голосов потенциально будет у семей Puig и Estée Lauder в объединенной группе.
Первый вариант: выпуск новых акций Class B и обмен
Один из путей, который, как сообщается, рассматривают стороны, предполагает выпуск компанией Estée Lauder новых Class B акций. У этих бумаг предусмотрено 10 голосов на одну акцию, тогда как у Class A — 1 голос.
Смысл идеи в том, чтобы предложить механизм обмена: новые Class B акции могли бы быть переданы в обмен на Class A акции, которые сейчас принадлежат семье Puig.
При этом текущие параметры, которые важны для расчета влияния, таковы:
- У Class A акций семьи Puig — 5 голосов на акцию.
- У Class B акций — 1 голос на акцию.
По логике обсуждаемой схемы, такой обмен должен уменьшить разрыв между потенциальной долей семьи Estée Lauder в объединенной компании и долей семьи Puig — прежде всего за счет перераспределения «голосового веса».
Второй вариант: новые классы акций или асимметричные дивиденды
Параллельно обсуждается и альтернативный подход. Он предполагает создание новых классов акций или использование асимметричных дивидендов, чтобы приблизить положения двух семей друг к другу в экономическом смысле и/или по условиям распределения прибыли.
Как в таких схемах обычно достигают компромисса
Асимметричные дивиденды — это когда разные категории акционеров получают неодинаковую долю выплат, даже если компании в целом распределяют прибыль по установленной политике. Такой инструмент часто применяют, когда стороны хотят выровнять стимулы и ожидания, не меняя радикально всю корпоративную конструкцию.
Почему учитывают долговую нагрузку Puig
Отмечается, что один из рассматриваемых сценариев может опираться на различия в финансовом положении компаний. В частности, подчеркивается, что у Puig существенно более низкий уровень долга по сравнению с Estée Lauder. Это, в теории, может сделать некоторые компромиссные решения более «технически удобными» при формировании структуры объединенного бизнеса.
Что стоит за обсуждением
Сама по себе идея возможного объединения двух косметических групп означает, что переговоры выходят за рамки брендов и производственных активов: на первый план выходит вопрос корпоративного контроля. Именно поэтому семьи владельцев уделяют внимание деталям — классам акций, соотношению голосов, а также тому, как будут распределяться дивиденды в будущей структуре.
Пока информация носит характер обсуждений и не подтверждена официальными решениями о сделке, однако уже сейчас видно, что стороны нацелены на конструкцию, которая позволит снизить дисбаланс влияния и сделать будущую модель владения более приемлемой для обеих сторон.