История инвесторов в Nvidia, начавшаяся покупкой акций компании в 2017 году, выглядит почти как учебник по удаче: за прошедшие годы капитализация технологического гиганта выросла на 3,400% и более. Однако это не остановило юристов, которые почти восемь лет ведут коллективный иск о мошенничестве с ценными бумагами — спор, возникший на фоне временного проседания акций Nvidia в 2018 году, когда рынок криптовалют переживал сильную турбулентность.
Сейчас дело может приблизиться к ключевому этапу. Апелляция по нему рассматривается 9-м Апелляционным судом США (U.S. Circuit Court of Appeals) в Сан-Франциско, а в прошлом месяце федеральный судья разрешил формирование группы истцов. Именно на стадии “сертификации класса” в исках по ценным бумагам нередко решается судьба всего процесса: если класс не утвердят, коллективное рассмотрение обычно распадается.
Почему именно 9-й округ и что просит сделать Nvidia
Основанная в Сан-Хосе (Калифорния) Nvidia обратилась в апелляционную инстанцию с просьбой о необычном шаге: чтобы 9-й округ вмешался до полного завершения процедур в первой инстанции. Компания добивается отмены решения судьи окружного суда Хэйвуда Гиллиама-младшего (Haywood Gilliam Jr.), который утвердил класс инвесторов.
Повод для иска — утверждения истцов о том, что Nvidia в 2017–2018 годах недооценивала свою зависимость от доходов, связанных с криптодобычей (криптомайнингом), которая считается крайне волатильной — то есть сильно меняется вместе с ценами на криптовалюты.
Что считается криптомайнингом и почему это важно для отчётности
Криптомайнинг — это процесс, при котором участники выполняют вычислительные операции (сложные математические задачи), чтобы поддерживать работу сетей и “обеспечивать” выпуск/подтверждение транзакций в криптовалютах. Для этого нужны вычислительные мощности, а значит — спрос на специализированные чипы. Если цена криптовалют растёт, стимулируется майнинг и увеличивается потребность в оборудовании. Когда же рынок разворачивается, спрос падает — и выручка компаний, связанных с майнингом, может резко замедляться.
Аргументы Nvidia: две юридические “точки запутанности”
Представители Nvidia не дали комментариев по существу. В судебных документах внешние адвокаты компании — из Milbank и Cooley — настаивают на том, что 9-й округ должен “прояснить два юридических вопроса”, которые, по их мнению, в регионе толкуются неоднозначно.
- Первое: Nvidia утверждает, что Гиллиам неверно применил прецедент Верховного суда США при оценке того, повлияли ли якобы ошибочные высказывания руководителей компании на цену акций.
- Второе: по мнению Nvidia, судья не должен был утверждать класс без того, чтобы истцы предоставили детальную модель расчёта убытков (damages). Такой подход, как утверждается, недавно получил поддержку и в других апелляционных округах.
Кто поддерживает стороны и почему это важно
Апелляция Nvidia привлекла amicus curiae — “внешние” позиции третьих лиц, не являющихся сторонами спора, но заинтересованных в правовой позиции. На стороне компании выступают влиятельные организации из сферы финансовой и корпоративной защиты, включая U.S. Chamber of Commerce, Securities Industry and Financial Markets Association и National Association of Manufacturers.
Эту позицию также поддержал Роберт Джиффра-младший (Robert Giuffra Jr.), сопредседатель Sullivan & Cromwell, который подал amicus brief от имени семи бывших чиновников Комиссии по ценным бумагам и биржам США (U.S. Securities and Exchange Commission) и профессоров права, выступающих на стороне Nvidia. По его словам, данное дело затрагивает “возможно, две наиболее спорные темы” на стадии сертификации класса в исках о мошенничестве с ценными бумагами.
Адвокаты истцов из Kessler Topaz Meltzer и Bernstein Litowitz Berger and Grossmann также не ответили на запросы о комментариях. В материалах дела они утверждают, что их позиция соответствует всем требованиям для сертификации класса и по сути повторяет логику недавних коллективных исков в Северном округе Калифорнии, где классы также были утверждены.
Как начался спор: решение о сроках и ключевые события
Представители акционеров, в том числе группа под руководством шведской инвестиционной компании E. Ohman J:or Fonder AB (со штаб-квартирой в Стокгольме), подали иск в декабре 2018 года. Поводом послужило то, что выручка Nvidia оказалась ниже ожиданий.
В 2021 году Гиллиам отклонил иск, но 9-й округ вернул дело в производство, посчитав, что истцы достаточно убедительно заявили о наличии “ложных или вводящих в заблуждение заявлений” и о том, что это якобы происходило “сознательно или по крайней мере безрассудно” (knowingly or recklessly). В центре внимания оказались заявления Nvidia и её CEO Дженсена Хуанга (Jensen Huang).
Дальше процесс получил ещё один юридический поворот: Верховный суд США согласился рассмотреть спор в 2024 году, но затем, после устных слушаний, отказался от рассмотрения, сочтя решение преждевременным и постановив вернуть вопрос в суд первой инстанции.
Что именно судья счёл существенным в словах Хуанга
25 марта судья Гиллиам издал 50-страничный приказ, которым сертифицировал класс. В своём решении он подробно разобрал, что Nvidia и Хуанг говорили инвесторам в 2017–2018 годах о криптовалютном бизнесе. Приводятся, в частности, формулировки Хуанга вроде “Crypto is small for us” (“Крипто для нас небольшое”) и “Our core business is elsewhere” (“Наш основной бизнес — в другом месте”).
Истцы считают, что за такими фразами скрывалась другая реальность: криптовалюты, по их версии, играли более заметную роль в доходах Nvidia, чем компания показывала. Логика обвинений проста и привязана к рыночной механике: начиная с 2017 года, когда росли цены отдельных криптовалют, чипы Nvidia становились всё более востребованными у майнеров. Но стоило ценам снизиться — падал и спрос на соответствующие вычислительные мощности.
Резкий удар по прогнозам в ноябре 2018 года
Кульминация наступила в ноябре 2018 года. Тогда Nvidia сообщила, что не дотянула до целевого показателя выручки за третий квартал на 2% на фоне “sharp crypto falloff” — резкого падения крипторынка. В течение двух торговых сессий акции компании обвалились на 28,5%.
Главная юридическая сложность: “влияние на цену” и расчёт ущерба
Чтобы заявить о мошенничестве с ценными бумагами, истцам необходимо доказать два ключевых элемента. Во-первых, они должны показать, что полагались на ошибочные заявления. Во-вторых — самое проблемное — требуется установить, что эти заявления действительно повлияли на стоимость акций.
В данном споре именно это и становится узким местом: как определить, “надували” ли более ранние общие высказывания Nvidia о криптовалютах цену бумаг, или же последующее падение вызвано другими факторами — например, конкретными рыночными изменениями и последующими уточнениями компании.
Позиция Nvidia: “никакого исправления” и проблема несоответствия
Nvidia утверждает, что ноябрьские заявления не являлись “коррекцией” ранее сделанных утверждений. Компания ссылается на решение Верховного суда США 2021 года Goldman Sachs Group Inc. v. Arkansas Teacher Retirement System. По логике защиты, существует фатальное “mismatch” — несоответствие между ранними, более общими формулировками, где значение криптовалют занижалось, и более поздними, конкретными данными о выручке за третий квартал.
Гиллиам, признавая наличие “некоторого несоответствия”, всё же не согласился с доводом, что ранние комментарии не имели никакого влияния на цену. Суд указал на оценку аналитиков, которые, как сказано в решении, сочли ноябрьские сведения противоречащими прежним заверениям Nvidia о ограниченной зависимости от криптовалют.
Ещё один спор: модель убытков и прецеденты Верховного суда
Судья также отклонил возражения Nvidia по поводу модели расчёта ущерба. По мнению Гиллиама, эксперт истцов предложил “рабочую” методологию расчёта коллективных убытков на основе “out-of-pocket” — то есть разницы между тем, что инвестор фактически понёс, и тем, что он мог бы получить при отсутствии вводящих в заблуждение факторов. При этом детали, как указано в решении, могли быть уточнены позже.
Защита Nvidia настаивает, что такой подход противоречит решению Верховного суда 2013 года Comcast Corp. v. Behrend, где поднимался вопрос о требованиях к доказательствам и методике расчёта ущерба на стадии сертификации.
Похожий спор идёт и в других судах
Этот конфликт — не единичный. Вопросы сертификации класса в исках о ценных бумагах и допустимость/качество моделей убытков обсуждаются в разных юрисдикциях.
- 4-й Апелляционный округ США рассматривает дело о мошенничестве с ценными бумагами против Boeing.
- 6-й Апелляционный округ в прошлом году отклонил коллективный иск против электроэнергетической компании FirstEnergy из штата Огайо — в том числе из-за проблем в модели убытков, представленной истцами.
Что может решить исход апелляции
Теоретически для 9-го округа достаточно лишь одного “узлового” вопроса — либо доказательства ценового эффекта (price impact), либо корректности расчёта ущерба (damages). В зависимости от того, какая позиция будет принята, апелляция может либо открыть путь к дальнейшему рассмотрению дела, либо дать компании шанс остановить процесс.
Подготовка к возможному суду: сроки ещё не определены
На статусной конференции 21 апреля у судьи Гиллиама представители Nvidia не дали ясных сигналов, готова ли компания, если класс будет утверждён, продолжать спор до суда с участием присяжных. Параллельно судья распорядился, чтобы обе стороны предоставили свои оценки длительности потенциального процесса.
Как прозвучало в судебной аудитории, Гиллиам отметил, что стороны формально считают преждевременным оценивать длительность, но при этом он обязан “забронировать” время в календаре суда: “I have to block it out on my calendar” — “мне нужно зарезервировать время в календаре”.
Иными словами, даже при сохранении юридической неопределённости, дело уже входит в фазу, где решение по сертификации класса и интерпретация ключевых прецедентов могут стать переломными — и повлиять на то, продолжит ли спор идти как коллективный процесс или будет пересобран под новые требования.