10 апреля независимая прокси-консалтинговая компания Glass Lewis выступила с рекомендацией акционерам Warner Bros Discovery поддержать сделку на сумму 110 млрд долларов, которая предполагает объединение студии с Paramount Skydance. Речь идет о крупной корпоративной операции, способной заметно перестроить рынок развлекательного контента и стриминговых сервисов.
Что именно предлагают акционерам
Планируемое слияние рассчитано на создание масштабного медиахолдинга с одной из самых «титулованных» библиотек контента в индустрии. В результате в единой структуре окажутся франшизы и проекты, хорошо узнаваемые во всем мире: «Game of Thrones», «Mission: Impossible» и «Harry Potter».
Голосование по сделке для акционеров Warner Bros Discovery назначено на 23 апреля. Именно в этот день инвесторам предстоит решить, поддерживать ли объединение с Paramount Skydance.
Почему Glass Lewis склоняется к поддержке сделки
В своем отчете Glass Lewis указала, что рассматриваемое предложение дает акционерам Warner Bros Discovery «немедленную и определенную» денежную оценку. По мнению компании, этот вариант выглядит более привлекательным, чем потенциальные сценарии, связанные с предыдущей сделкой с Netflix, а также с иными сопутствующими обстоятельствами.
При этом прокси-консультанты отдельно отметили, что риски в процессе есть. Среди ключевых факторов — антимонопольная оценка. Под этим обычно понимают проверку возможного ущерба конкуренции: власти анализируют, не приведет ли сделка к чрезмерному доминированию на рынке, снижению выбора для потребителей или ограничению доступа конкурентов к контенту и дистрибуции.
Тем не менее Glass Lewis пришла к выводу, что «в целом баланс факторов» складывается в пользу поддержки объединения с Paramount Skydance.
На чем Glass Lewis не согласна: «золотые парашюты»
Несмотря на рекомендацию голосовать за саму сделку, Glass Lewis предложила акционерам не поддерживать одобрение так называемых golden parachute — выплат и компенсаций топ-менеджменту, которые могут быть предоставлены при продаже компании или смене контроля.
Для Warner Bros Discovery это решение затрагивает интересы генерального директора Дэвида Заслава (David Zaslav). Прокси-консультанты отмечают, что при реализации сделки он может получить до 887 млн долларов после продажи компании.
Отдельную обеспокоенность Glass Lewis вызвали изменения условий уже ближе к финальной стадии процесса. Компания заявила о «серьезной обеспокоенности» в связи с поздним добавлением excise tax gross-ups и ускоренным предоставлением equity awards — то есть выплат, связанных с налоговыми компенсациями и ускоренной передачей/возложением вознаграждений в форме долей или акций.
Что известно о расследовании в США
Ситуацию вокруг сделки также усиливает внимание со стороны американских регуляторов. Министерство юстиции США направило повестки (subpoenas) в рамках расследования объединения Warner Bros и Paramount Skydance. Такие запросы обычно означают, что ведомство собирает документы и информацию, чтобы оценить антимонопольные риски и возможные нарушения в процессе согласования сделки.
В сообщениях указывалось, что расследование касается не только традиционных киностудий, но и сопутствующих направлений — стриминговых и новостных операций. Это важно, потому что в медиаиндустрии конкуренция часто оценивается сразу по нескольким каналам: от производства и прав на контент до дистрибуции и платформ распространения.
«Плата за ожидание»: ставка на быстрые сроки
Тем временем Paramount делает ставку на скорейшее завершение сделки. В условиях соглашения предусмотрен механизм, который должен «подсластить» ожидание для акционеров Warner Bros Discovery: при задержке закрытия компания обязуется выплачивать так называемую «ticking fee» — квартальную надбавку 25 центов за акцию.
Оплата должна начинаться в октябре, если к тому моменту сделка еще не будет закрыта. По сути, это финансовый стимул, который компенсирует акционерам временную неопределенность и одновременно подталкивает стороны к ускорению процедур.
Когда может быть завершено объединение
Ожидается, что сделка будет закрыта в третьем квартале текущего года. До этого момента акционерам предстоит проголосовать 23 апреля, а параллельно — пройти проверки и запросы регуляторов, включая антимонопольный блок.