18 мая Коммерцбанк официально отказался рассматривать предложение итальянской группы UniCredit о покупке немецкого банка. Таким образом, крупнейший кредитор Германии вновь подтвердил свою позицию в затянувшемся споре вокруг попытки трансграничного поглощения, которая длится уже несколько месяцев.
Почему Commerzbank отклонил предложение UniCredit
В сообщении банка говорится, что надзорный совет и правление рекомендуют акционерам не принимать оферту UniCredit, оформленную как обмен. Иными словами, акционерам предлагалось не просто продать бумаги за наличные, а согласиться на условия сделки, предполагающие обмен акциями или участие в структуре, связанной с передачей долей.
Commerzbank при этом подчеркнул, что поступившая формулировка не отражает «базовую, фундаментальную стоимость» кредитной организации. Также в документе указано, что предложение носит размытый характер и «содержит значительные риски». В подобных конфликтах это обычно означает: у компании-инициатора недостаточно четко прописаны параметры сделки, либо условия могут привести к неблагоприятным последствиям для держателей акций.
UniCredit стал крупнейшим акционером Commerzbank
UniCredit уже успел занять ключевую позицию в капитале Commerzbank: он является крупнейшим акционером немецкого банка. Ранее в этом месяце итальянская сторона сделала предложение о покупке акций Commerzbank.
Предложение оценивает Commerzbank почти в 39 млрд евро (эквивалент $45,37 млрд) — при этом сумма находится ниже текущей рыночной цены акций. Такой подход часто вызывает споры: если премия к биржевой стоимости отсутствует или предложение ниже рынка, действующие акционеры могут воспринимать оферту как попытку «сбить» цену перед принятием решения.
Долгая критика: «вялое» и «коэрсивное» предложение
Commerzbank ранее неоднократно критиковал идею объединения с UniCredit. В частности, банк называл оферту «вялой» и «принуждающей» — то есть предполагающей давление на держателей акций, а также говорил о «квази-незначительной премии».
Термин «премия» в контексте поглощений означает надбавку к рыночной стоимости ценных бумаг на момент объявления сделки. Если премия близка к нулю, акционерам фактически предлагают приобрести контроль над компанией без заметного дополнительного вознаграждения за риск и возможные изменения в стратегии.
Почему вопрос тянется: борьба за контроль началась в 2024 году
До сегодняшнего дня Commerzbank не спешил с финальной рекомендацией акционерам. Теперь отказ и рекомендация не принимать оферту, вероятно, продлят противостояние за контроль над одним из крупнейших банков Германии.
Эта история стартовала еще в 2024 году, когда UniCredit начал накапливать долю в конкуренте. Согласно описанию ситуации, к настоящему моменту ее размер приблизился к 30%. Поскольку крупный пакет акций может дать инициатору значительное влияние на решения компании, такие накопления часто становятся основой для последующих попыток выстроить контроль или провести слияние.
Что означает рекомендация «не принимать»
Рекомендации совета директоров и надзорных органов в таких сделках обычно играют роль ориентира для частных и институциональных инвесторов. Даже если акционеры в итоге сами решат принять оферту, публичная позиция руководства банка часто влияет на восприятие сделки рынком: она может усилить сомнения в справедливости цены и в ясности условий.
Ключевые факты по сделке
- UniCredit стал крупнейшим акционером Commerzbank.
- Оферта UniCredit оценивает банк почти в 39 млрд евро (около $45,37 млрд).
- Предложенная цена находится ниже рыночной.
- Надзорный совет и правление Commerzbank рекомендуют акционерам не принимать обменную оферту.
- В качестве причин названы: несоответствие фундаментальной стоимости, «размытость» условий и «значительные риски».
- История противостояния началась в 2024 году, когда UniCredit начал накапливать долю; к текущему моменту она близка к 30%.
Для справки: в тексте, связанном с оценкой сделки, использован курс $1 = 0,8596 евро.